Сведения о совете директоров в налоговой

Скрытое владение

Отсутствие информации о составе Совета директоров в ЕГРЮЛ, в отличие от участников общества и его директора, может послужить эффективным средством для обеспечения скрытого контроля за компанией, суть которого заключается в следующем.

Предположим, есть компания «А». Ее реальный собственник не хочет фигурировать в ЕГРЮЛ и иных источниках в качестве участника и единственного руководителя. В таком случае участником и директором компании может быть некое доверенное лицо — N. Однако максимально широкую компетенцию в Обществе следует закрепить за Советом директоров, председателем которого и должен стать собственник компании «А». Таким образом, именно об N будут указаны сведения в ЕГРЮЛ.

5. Контроль за менеджментом. Независимые члены совета директоров.

Не редко информация об итогах деятельности компании может не доходить до собственника в действительном ее виде, умышлено или нет.

Сведения о совете директоров в налоговой

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по совету директоров ООО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Дмитрий. Я состою в совете директоров компании уже больше года. На первых собраниях мы выбрали главные направления деятельности предприятия и оформили все внутренние регламенты, которые обязательны для полноценного функционирования компании.

Сейчас небольшая часть общества настаивает на вступлении компании в торговую ассоциацию.

Поскольку количество голосов составляет десятую часть от общего числа членов компании, им удалось добиться созыва внеочередного заседания ООО.

Подскажите, к чьей компетенции относится обсуждение такого вопроса, и вправе ли мы (совет директоров ООО) отказаться от присоединения к ассоциации?

Ответ: Здравствуйте, Дмитрий.

Создание Совета Директоров

Члены Совета выбираются на общем собрании собственников долей большинством голосов либо просто назначаются ими. Последний вариант, как правило, встречается, когда владельцем юрлица выступает единственный собственник. Обычно участники СД избираются сроком на один год (устав ООО «Научно — исследовательский институт источников света имени А.Н.

Обычно эта обязанность возложена на секретаря, но в некоторых ситуациях ответственным выступает Председатель.

Основа оглашённого решения совета как раз и будет отражена в составленном протоколе.

Также в нём прописываются:

• время начала собрания;
• адрес заседания;
• лица, участвующие в процессе;
• тема собрания;
• моменты, решаемые на голосовании;
• итоги заседания;
• оглашённые решения.

Далее протокол заверяется Председателем, ответственным за его содержимое. Заседание может проводиться и заочно, при этом также составляется протокол и обозначается выдвинутое решение.

Протокол оформляется в надлежащий вид в срок до 3-х календарных дней со дня проведенного заседания.

Гибкость законодательного регулирования

В отличие от законодательства об акционерных обществах, детально регулирующего деятельность АО во всех деталях, закон об ООО предусматривает возможность более свободного подхода к вопросам создания и деятельности Совета директоров. Порядок образования и деятельности, компетенцию, а также порядок прекращения полномочия членов Совета директоров необходимо предусмотреть в Уставе. При этом сам порядок принятия решения этим органом следует закрепить не в Уставе (открытом для третьих лиц документе), а в Положении о Совете директоров — локальном акте компании.
Именно в нем будут прописаны все хитрости принятия таких решений, чтобы исключить возможность их подделки.

Перекрестного владения читайте в рассылке «Перекрестное владение в ООО — способ обеспечения владельческого контроля»). Хотя возможны и иные инструменты, исключающие самоуправство номинального участника.

3. Экономия на страховых взносах и мотивация.

По решению общего собрания участников (ОСУ) членам совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей, размеры которых устанавливаются решением ОСУ.

Эти выплаты не облагаются страховыми взносами, что может стать существенным положительным моментом (п. 2 ст. 9 Федерального закона от 24.07.2009 №212-ФЗ «О страховых взносах…»). Однако выплачиваются они из чистой прибыли компании (п.48.8 ст. 270 НК РФ «Расходы, не учитываемые в целях налогообложения»).

• ответы на вопросы касаемо крупных покупок;
• особенности исполнения аудиторской проверки (выбор независимого эксперта, стоимость его услуг);
• иные действия, которые не относятся к компетенции общего собрания фирмы либо исполнительного органа в соответствии с Уставом.

Всегда ли нужно создавать совет директоров в ООО

Законодательство, направленное на регулирование деятельности ООО, предусматривает создание для фирмы совета директоров только тогда, когда данная возможность обозначена в её Уставе.

При указании в последнем такой функции в нём должны содержаться следующие сведения:

• нормы оформления совета директоров;
• специфика его деятельности;
• прекращение его функций;
• полномочия совета директоров.

Таким образом, создание данного органа не является обязанностью для собственников общества.

• установление даты проведения аудиторской проверки, избрание исполнителя и оплаты его работы;
• составление, утверждение и принятие регламентов, которые будут регулировать дальнейшую работу компании;
• формирование филиалов и отделений предприятия;
• вынесение решений относительно сделок, где предприятие имеет заинтересованность, включая утверждение крупных сделок;
• действия, направленные на организацию и проведение общего собрания членов предприятия;
• вопросы, оговоренные ФЗ-14, а также проблемы, описанные в уставе, но не входящие в компетенцию созыва участников предприятия.

Оформление полномочий совета директоров ООО

Порядок формирования данного органа должен предусматривать устав ООО с советом директоров 2017 года в разделе положение о совете директоров в ООО.

Но его полномочия как участника и директора общества будут минимальны, что позволит фактически все бразды правления передать через Совет директоров действительному собственнику.

Здесь возникает логичный вопрос: а не сменит ли доверенное лицо, будучи участником компании, председателя Совета директоров. Существует несколько инструментов, исключающих это. Один из них — Перекрестное владение. Компания «А» будет владеть компанией «Б», которая в свою очередь владеет первой.

Главный положительный момент Перекрестного владения заключается в том, что фактически контроль за группой компаний принадлежит ее руководству.
В нашем случае — Совету директоров, вернее, его Председателю. И без согласия этого органа невозможно снять его с должности, принять принципиальные решения в отношении компании, включить в состав участников компаний третьих лиц и т.п.

Это вполне логично, ведь Совет директоров — это все-таки орган контроля за исполнительными органами общества (директором, правлением).

Воздвигая в ранг высшего органа именно Совет директоров, можно несколько обезопасить себя от злонамеренных действий третьих лиц.

К примеру, можно закрепить принятие решений по вопросу одобрения сделок со значимым имуществом за Советом директоров. При этом сам порядок принятия решения этим органом следует закрепить не в Уставе (открытый для третьих лиц документ), а в Положении о Совете директоров — локальном акте компании. Именно в нем будут прописаны все хитрости принятия таких решений, чтобы исключить возможность их подделки.
Более того, отсутствие информации о членах Совета директоров ООО в открытых источниках (ЕГРЮЛ) также затруднит возможность оформления решений якобы от их имени.

2.