Прописать в уставе реорганизацию
Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать:
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
абзац утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ;
(см.
- Обязательные сведения о месте нахождения. Указывается населенный пункт (п. 2 ст. 54 ГК РФ).
- Размер уставного капитала. Он складывается из номинала долей участников-учредителей, выражается обязательно в рублях.
Верхний предел не лимитирован, а вот минимум установлен в размере 10 000 рублей. - Сведения об общем собрании участников (учредителей), компетенцию этого органа управления компанией. По закону только общее собрание решает важнейшие вопросы ООО: изменение Устава, размера капитала, избрание ревизионной комиссии, распределение прибылей компании за год, принятие решения о ликвидации/реорганизации и другие вопросы.
- О единоличном исполнительном органе (директоре, управляющем и пр.).
- Сведения о коллегиальном исполнительном органе, о совете директоров (включая вопросы их компетенции).
- Данные о ревизионной комиссии (ревизоре) общества.
Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
5.1.8. Обжаловать решения органов управления Общества, принятые с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающие права и законные интересы участника Общества.
5.1.9.
Требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков.
5.1.10. Оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ или Федеральным законом, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.
5.2.
Следующим этапом является внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении основного общества (к которому произошло присоединение) — изменения относительно УК, долей и пр. В соответствии п. 3 ст. 53 Закона об ООО, совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении.
Из этой нормы следует, что устав основного общества должен быть утвержден протоколом совместного общего собрания реорганизуемых обществ ( этот протокол фактически был составлен еще до подачи в рег орган формы р16003 о прекращении деятельности присоединяемого общества)
При этом, рег орган утверждает, что устав основного общества должен утверждаться протоколом ОСУ основного общества, датированным после внесения в егрюл записи о прекращении присоединяемого общества.
8.12. Указанные информация и материалы в течение [тридцати дней или указать более короткий срок] до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.
9.
Совет директоров
9.1.
Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия;
— отказа в согласии на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
7.2.
Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
См.
Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина РФ от 20 мая 2003 г. N 44н, вступающие в силу с 1 января 2004 г.
3.
В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
4.
При этом важно соблюсти требования законодательства, касающиеся содержания документа:
- статьи 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
- статьи 4, 12, 32 Закона об ООО;
- статью 5 Закона о госрегистрации юридических лиц и ИП.
Независимо от вида деятельности, которой планируют заняться создатели общества, Устав должен содержать:
- Название общества (полное — обязательно, сокращенное — при желании). При этом словосочетание «Общество с ограниченной ответственностью» и аббревиатура «ООО» обязательны к указанию на русском языке.
К выбору названия предъявляется ряд дополнительных ограничений. К примеру, нельзя использовать наименования госорганов, политических партий, чтобы не вводить никого в заблуждение.
Такое происходит довольно часто;
Меняется юридический адрес;
Создаются новые филиалы. Именно это часто служит причиной для проведения выделения;
Новое общество будет работать по принципам, отличным от тех, что описаны в старом уставе;
Изменяется размер уставного капитала;
Изменяется форма управления, алгоритм принятия решений и другие моменты.
Существуют и другие виды сведений, которые может понадобиться изменить.
Они не всегда содержатся в уставе, но если они там есть, то нужно их редактировать. Так, коды ОКВЭД включают в этот документ далеко не всегда.
Если компания меняет вид деятельности, но в учредительных документах предыдущий вид не зафиксирован, то и менять относительно этого аспекта ничего не нужно.
Другие изменения все равно вносить придется.
Если учредитель у нового ООО всего один, он пишет документ, который называется «Решение о создании ООО», и единолично утверждает устав компании.
Это обязательно нужно оформить в письменном виде, так как решение является важным учредительным документом. При наличии нескольких учредителей проводится голосование.
Нововведения в законодательстве
При оформлении Устава ООО в 2020 году необходимо учитывать некоторые изменения, произошедшие в российском законодательстве:
- решения участников ООО должны удостоверяться нотариально;
- выход единственного учредителя из общества невозможен:
- перед внесением имущества в уставной капитал, его следует оценить независимым оценщиком;
- предусматривается возможность преобразования ООО в хозяйственное товарищество.
Учитывая, что открытие компании в форме ООО невозможно без Устава, к его составлению следует подойти основательно, предусмотрев как можно более полно все вопросы, а особенно — регулирующие порядок взаимодействия участников.
Введение типовых уставов
Минэкономразвития РФ утвердило 36 типовых уставов ООО, которые можно применять начиная с 2019 года.
Если создаваемое ООО имеет только одного учредителя, и им является сама реорганизуемая компания, то решение и устав принимает совет учредителей в полном составе.
Когда вы не слишком часто занимаетесь вопросами реорганизации или присоединения одного общества к другому, то рекомендуется обратиться за помощью к компетентной юридической компании. Специалисты из фирмы «Ригби» проконсультируют вас по всем вопросам, а также возьмут на себя все трудности оформления документов.
Реорганизация сама по себе содержит множество подводных камней, да и всевозможные документы, которые нужно составлять в правильной форме и подавать в правильные сроки, не делают жизнь учредителей проще.
Требования к уставу ООО
Есть требования к учредительным документам, которые должны выполняться и для реорганизуемого, и для реорганизованного ООО.