Почему присоединение организации проще чем слияние
В нем должно содержаться единогласное решение участников о проведении реорганизации в виде слиянии с указанием конкретных юрлиц.
На этом же собрании должен быть утвержден договор о слиянии, содержащий:
Порядок и условия процедуры реорганизации — слияния;
Порядок обмена долей в реорганизуемых обществах на доли в новой организации;
Срок проведения объединенного собрания создаваемого юридического лица.
Только после принятия соответствующего решения в каждом реорганизуемом обществе можно приступить к следующему этапу реорганизации.
Второй этап – уведомление налогового органа о том, что начата реорганизация ООО в форме слияния (форма Р12003).
Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.
Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.
При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.
Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.
Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.
Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.
В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО.
Реорганизация является одним из наиболее популярных вариантов так называемой «альтернативной ликвидации» юридических лиц.
Учитывая возможность прекратить деятельность компании и исключить ООО из ЕГРЮЛ, все остальные альтернативные варианты, являющиеся не более чем полумерами, оказываются перед реорганизацией и вовсе «неконкурентоспособными».
Немного истории, или С чем связана популярность реорганизации
За всю витиеватую историю существования в России различных схем «ликвидации» юридических лиц, не свойственных, да и во многом непонятных представителям западного бизнеса, реорганизация, наравне со сменой руководства и собственников на номиналов, всегда была наиболее популярной моделью прекращения деятельности организаций, причем обоснованной объективными причинами.
Почему присоединение организации проще чем слияние душ
Потеря положительной репутации на рынке. При слиянии все компании, участвующие в реорганизации, ликвидируются, а на их месте возникает новая.
В случае присоединения одна из ранее существующих организаций останется. В зависимости от ситуации ликвидация может иметь как положительный, так и отрицательный эффект.
ГК РФ). В нем отражается переход всех прав, обязанностей к новой организации.
То есть правопреемство осуществляется в отношении всех кредиторов, должников как по существующим обязательствам (включая оспариваемые), так и по тем, которые могут возникнуть, измениться или прекратиться после того, как передаточный акт будет составлен.
К передаточному акту прикладываются:
- бухгалтерская отчетность;
- акты инвентаризации;
- первичные бумаги по материальным ценностям;
- описи иного передаваемого имущества;
- расшифровки кредиторской, дебиторской задолженности.
Передаточный акт утверждается лицами, принявшими такое решение, и представляется при регистрации.
В порядке правопреемства к созданному лицу переходят и обязательства по уплате налогов, сборов реорганизованных лиц, а также всех причитающихся пеней, штрафов (ст.
Инвентаризация имущества и подготовка передаточного акта. При слиянии потребуется провести как минимум две инвентаризации имущества – и это только в случае, если в реорганизации участвуют лишь две стороны. Больше участников – больше инвентаризаций понадобится.
При присоединении инвентаризация всегда одна и касается только присоединяемой организации (ст. 58 ГК РФ).
По итогам инвентаризации (подробнее см. Как провести инвентаризацию) формируется передаточный акт – один из основных документов как при слиянии, так и при присоединении.
2. Принятие решения о реорганизации. Общим собранием каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:
— форма реорганизации; — договор о слиянии; — устав общества; — передаточный акт.
В договоре о слиянии согласно Закону оговариваются следующие моменты:
— определяются порядок и условия слияния; — конкретизируется порядок обмена долей в уставном капитале каждого реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого путем слияния общества; — сроки и порядок назначения общего собрания участников (акционеров) общества, создаваемого путем реорганизации.
3.
Уведомление о начале реорганизации путем слияния государственных регистрирующих органов.
4.
Поэтому надо либо вести долгие и сложные переговоры с банками, либо (что лучше) оставить «выжившей» компанию – держателя кредитов.
Оценить учетные системы. Необходимо выяснить, надо ли дорабатывать учетные системы реорганизуемых компаний и насколько существенно. Например, если в результате реорганизации образуется компания с филиалами, а ее текущая учетная система не поддерживает филиальный учет, то последняя нуждается в доработке.
А это очень трудоемкий и затратный процесс, который необходимо начинать до реорганизации, спланировав так, чтобы к ее завершению уже все работало. Иначе можно сорвать сроки по представлению отчетности и расчету налогов.
Поэтому стоит сравнить старую и новую организационно-юридическую структуру.
Например, если у компании были филиалы и к ним добавляются еще, а виды деятельности не меняются.
На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.
Образец договора о слиянии обществ, участвующих в реорганизации.
4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами.
Уведомление происходит двумя способами:
- путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
- путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).
Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.
Пример уведомления кредиторов о реорганизации ООО в форме слияния.
5 этап.
ЦДБ — занимает лидирующие позиции в сфере обучения и информационного сопровождения бухгалтеров с 2000 года.
Наша команда обладает большим практическим опытом и постоянно повышает и совершенствует свою эффективность.
Мы реализуем комплексный подход к развитию бизнеса, обеспечиваем максимальное качество и удобство при оказании бухгалтерских услуг своим клиентам.
Центральный дом бухгалтера предлагает обучение, консультации, печатные и электронные издания, информационную систему для бухгалтера!
Довольный клиент – это кредо ЦДБ! К каждому клиенту индивидуальный подход и особая забота!
Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния
Автор: Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo — Consulting & audit
Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния.