Как передать доли в ооо участнику при ликвидации
В том числе, если предположить, что сведения о местонахождении учредителей ликвидированных компаний общество раздобудет. Потому, скорее всего, для установления прав на доли потенциальным правопреемникам придется обращаться в суд с требованием о признании за ними соответствующих прав.
Также в рассматриваемом вопросе не сказано о том, при каких обстоятельствах были ликвидированы эти компании — была ли ликвидация добровольной или принудительной, например, как результат банкротных процедур? В последнем случае очевидно, что права требования должны были быть включены в конкурсную массу и распределены между кредиторами для погашения обязательств должников. Если в рамках конкурсного производства по умыслу или случайности этот актив оказался за бортом, то, скорее всего, правопреемниками в данном случае стоит считать кредиторов, а не участников ликвидированных компаний (см.
Отметим, что судебной практикой передача имущества единственному участнику общества – учредителю на основании решения указанного лица в отношении имущества, оставшегося после ликвидации общества, признается надлежащим основанием для возникновения права собственности на это имущество у единственного участника общества (Постановление Шестнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 07.12.2012 по делу № А63-6282/2012; Постановление Восемнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 09.06.2012 № 18АП-4952/12).
Отметим, что подобная передача имущества происходит в силу решения, принимаемого ликвидационной комиссией (ликвидатором).
Как передать доли в ооо участнику при ликвидации
Соответственно, ликвидируемое ООО, передавая участнику имущество стоимостью, не превышающей сумму вклада участника, должно восстановить к уплате в бюджет сумму «входного» налога, ранее правомерно принятую к вычету по данному имуществу. НДС подлежит восстановлению в части, приходящейся на остаточную стоимость передаваемого имущества.
Сумма восстановленного НДС в общем случае учитывается в составе прочих расходов, связанных с производством и реализацией (пп.
4 п. 2, абз. 1, 2, 3 пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ). Однако применительно к рассматриваемой ситуации, на наш взгляд, данный расход нельзя назвать направленным на получение дохода, о чем уже было упомянуто выше.
Вместе с тем на основании разъяснений Минфина России можно сделать вывод, что норма абз. 3 пп. 2 п. 3 ст.
Апелляционное определение Верховного суда Республики Татарстан от 06.08.2012 по делу № 33-6976), либо
- акт о распределении имущества (Решение Арбитражного суда Пензенской области от 28.02.2007 по делу № А49-6884/2006-181/12), либо
- решение ликвидационной комиссии о распределении имущества (Определение ВАС РФ от 07.07.2011 N ВАС-8018/11).
Считаем, что факт передачи имущества в подобном случае может подтверждаться посредством подписания акта-приема передачи между участником общества и ликвидационной комиссией (ликвидатором), в котором следует указать сведения о передаваемом имуществе, адрес места нахождения указанного недвижимого имущества.
Необходимо обратить особое внимание на то, что передача имущества по решению ликвидационной комиссии (ликвидатора) участнику общества должна быть осуществлена до завершения ликвидации юридического лица.
НК РФ.
В случае снятия транспортного средства с регистрации в течение налогового периода исчисление суммы налога производится с учетом коэффициента, определяемого как отношение числа полных месяцев, в течение которых данное транспортное средство было зарегистрировано на налогоплательщика, к числу календарных месяцев в налоговом периоде. При этом месяц снятия транспортного средства с регистрации принимается за полный месяц (глава 28 НК РФ).
В) Плательщиками налога на имущество признаются организации, имеющие имущество, признаваемое объектом налогообложения в соответствии со статьей 374 НК РФ, то есть движимое и недвижимое имущество, учитываемое на балансе в качестве объектов основных средств в порядке, установленном для ведения бухгалтерского учета.
При этом следует учитывать определенные исключения.
Ликвидационный баланс
Члены комиссии так же обязуются провести:
- Полную инвентаризацию имущества, принадлежащего организации.
- Составить отчет о наличии и состоянии активов предприятия. Зафиксировать в документации количество, ликвидность и другие качественные характеристики активов.
- Собрать информацию по размеру кредиторской задолженности предприятия и составить план ее погашения, построенный на принципе последовательности.
Т.е. удовлетворять законные требования кредиторов так же необходимо в порядке очередности образования кредиторской задолженности организации.
Вопрос: Компания находится в процессе добровольной ликвидации. На праве собственности организации принадлежит нежилое помещение.
Можно ли передать данное имущество общества (ООО) единственному участнику физическому лицу, какие налоговые последствия будут у единственного участника физического лица?
Ответ: В соответствии со ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном законодательством РФ и уставом общества. При этом порядок добровольной ликвидации юридических лиц установлен ст.
61 – 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и ст. 57-58 Закона об ООО.
В соответствии с п. 3 ст.
Но в этом случае процесс уже будет регулироваться специальными нормами законодательства о банкротстве.
А есть ли иные законные основания?
Закон об ООО не предоставляет обществу и его участникам полномочий по распределению между собой доли участника общества, ликвидированного в установленном законом порядке. Перечень случаев, при которых права на долю участника переходят к иным лицам или самому обществу, закрытый. Следовательно, оставшиеся участники общества не вправе в рамках общего собрания участников решать между собой вопрос о перераспределении доли, принадлежащей ликвидированному участнику и исключении его из состава ООО.
Данный вывод подтверждается и судебной практикой, хоть и весьма скромной.
Ниже рассмотрим, как правильно передавать имущество учредителю, каким нюансам уделить внимание, по какому алгоритму действовать во избежание проблем с законодательством.
Ключевые моменты, касающиеся передачи имущества, рассмотрены в ГК РФ (статье 62, часть третья). Как только решение по ликвидации юрлица принято, формируется комиссия, в задачу которой входит ведение процедуры ликвидации.
Параллельно с этим члены комиссии участвуют в процессе распределения имущества среди действующих участников компании.
Главное внимание уделяется текущей задолженности ООО. Если предприятие вело активную деятельность на рынке и работало в различных направлениях, наличие долгов вполне реально.
Вот почему первым шагом в процессе ликвидации компании является их погашение.
О том, как провести данную процедуру, расскажет предлагаемая нами статья.
Как передать учредителю оставшееся после ликвидации имущество
Получение оставшегося имущества в собственность и его налогообложение
Ликвидация ООО — последовательность действий и этапы проведения
Решение о ликвидации
Промежуточный баланс
Ликвидационный баланс
При ликвидации ООО передать имущество учредителю несложно, но для этого требуется сделать две вещи — полностью рассчитаться с кредиторами (задолженности быть не должно), а также четко следовать этапам раздела имущества и действующему законодательству.
Кодекса, п. 3 которой предусмотрено, что очередность исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов при ликвидации организации среди расчетов с другими кредиторами такой организации определяется гражданским законодательством Российской Федерации.
Таким образом, сам по себе факт распределения имущества в пользу участников ликвидируемого юридического лица не является реализацией в целях налогообложения прибыли, и, следовательно, объекта обложения налогом на прибыль организаций у ликвидируемой организации в этом случае не возникает…».
Таким образом, чиновники в этом письме дают в целом положительный ответ на поставленный вопрос, однако правовые основания подобной позиции они все-таки до конца не обосновывают.