Акцепт на иных условиях доля ооо
ООО «АТД-Сервис» по заранее определенной уставом цене, установленной п.6.9 устава, которая на момент получения оферты составляет 500 000 руб.
Следовательно, суды обеих инстанций на основании п.1 ст.438 ГК РФ обоснованно признали данный акцепт не соответствующим требованиям полноты и безоговорочности ввиду того, что предложение Уточкиной А.Г. о заключении сделки на определенных ею условиях не было принято Бабаевым Ю.Н., в связи с чем, суды пришли к верному выводу о том, что сделка купли-продажи между сторонами не состоялась.
Кроме того, судебными инстанциями правомерно указано на то, что направление истцом в адрес ответчика уведомления о намерении воспользоваться преимущественным правом на приобретение принадлежащей Уточкиной А.Г.
ООО «АТД-Сервис», а именно п.п.6.7, 6.9, само по себе не может быть признано надлежащей офертой.
При этом, из материалов дела следует, что 09.12.2011 Бабаев Ю.Н. передал ООО «АДТ-Сервис», а также направил Уточкиной А.Г. акцепт, в котором указал, что в ответ на оферту, датированную 08.11.2011 участника ООО «АТД-Сервис» Уточкиной А.Г., поступившую в общество 23.11.2011, руководствуясь п.п.6.7, 6.9, 6.17 устава ООО «АТД-Сервис», ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выражает свое согласие на покупку всей доли в уставном капитале ООО «АТД-Сервис», принадлежащую Уточкиной А.Г.
Акцепт на иных условиях доля ооо
Федеральным законом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Из положений п.2 ст.218 ГК РФ следует, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества.
В соответствии со ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
N 186-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» (далее — Закон N 186-ФЗ) заявления лиц, участвующих в деле, о пересмотре вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов в порядке надзора, которые поступили в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации и в отношении которых на день вступления в силу Закона N 186-ФЗ не вынесено определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра обжалуемого судебного акта в порядке надзора, после дня вступления в силу Закона N 186-ФЗ передаются в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации для рассмотрения в соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам, установленным статьями 291.1 — 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 186-ФЗ).
Общества (после выдачи Фактическому владельцу опциона на покупку доли в ООО) может принять решение, например, об увеличении уставного капитала и без особых проблем его зарегистрировать, изменив тем самым сведения в ЕГРЮЛ.
В тот момент, когда Фактический владелец придет к нотариусу за акцептом своего Опциона, сведения в Оферте (размер и стоимость приобретаемой доли) будут отличаться от сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, которые запросит нотариус обязательно. В указанном случае нотариус не сможет зарегистрировать переход права на долю в уставном капитале даже если сильно этого захочет, что сделает вышеназванный опцион бесполезным.
Но помня про судьбу “Хитрой гайки” для этих целей необходимо перекрестно использовать иные инструменты (вышеназванного “Веника”), установив, например, единовременный штраф в размере 10 000 000 рублей за увеличение уставного капитала без согласования с ….
N 078028 от 03.02.2009)
Грушевского И.А. — представителя (дов.N П-6 от 26.09.2013)
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бабаева Юрия Николаевича, г.Семилуки Воронежской области, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2013 по делу N А14-1794/2013,
УСТАНОВИЛ:
Бабаев Юрий Николаевич, г.Семилуки Воронежской области, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Уточкиной Анне Геннадьевне, г.Воронеж о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АТД-Сервис», принадлежащей Уточкиной А.Г. в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 500 000 руб., между Уточкиной А.Г. и Бабаевым Ю.Н. заключенным путем направления Уточкиной А.Г. оферты и её акцепта Бабаевым Ю.Н.
Как можно обойти опцион на покупку долей, или почему нет одного идеального инструмента контроля?
Уникальный инструмент Владельческого контроля — “опцион на покупку доли в ООО”, который действительно защищает фактического владельца от большинства неблагоприятных ситуаций и дает возможность в любой момент стать участником Операционного ООО на совершенно законных основаниях (при этом, оставаясь неизвестным для 3-х лиц, неуказанным в ЕГРЮЛ, и к которому не может быть применена субсидиарная ответственность по долгам ООО) тоже имеет свой скрытый порок.
Недостаток опциона на покупку доли скрыт в самой его сути и не заметен на первый взгляд.
Опцион на покупку доли по своей правовой природе это Оферта (т.е.
Указанное действие не позволит в дальнейшем “добросовестным приобретателям” ссылаться на тот факт, что о существовании корпоративного договора им ничего не известно.
3). Единственная возможность Владельцу быстро вернуть контроль над операционным ООО в случае наступления неблагоприятных событий — это иметь подписанный задним числом документ об отчуждении долей участником ООО, указанных в ЕГРЮЛ в настоящее время.
На протяжении многих лет с этой целью готовились договоры купли-продажи долей в ООО от Номинального владельца к Фактическому владельцу с открытой датой.
Впоследствии к вышеуказанному договору стали еще прикладывать нотариальную доверенность на подачу документов. Однако, после вступления в силу изменений в закон о регистрации (ООО) подобный механизм перестал действовать, т.к.
Что-то подобное можно предусмотреть и в части отражения факта выдачи опциона.
Кроме того, по аналогии с залогом планируется создание реестра выданных опционов на уровне нотариусов. Это значительно увеличит уровень гарантий для владельца опциона, что с долей до акцепта оферты ничего не случится.
6.
Опцион не позволяет установить запрет на передачу доли наследникам участника Общества (иным правопреемникам). И пока не защищает держателя опциона от последующей продажи доли третьему лицу.
Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внес существенные изменения в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО, Закон), вступившие в силу с 1 июля 2009 г. Ниже мы рассмотрим некоторые вопросы, связанные с реализацией участниками ООО преимущественного права приобретения доли в свете положений Закона об ООО в новой редакции.
Законодательное закрепление преимущественного права приобретения отчуждаемой доли в известной степени направлено на возможность сохранения состава участников общества, когда один из них решает продать свою долю в обществе третьему лицу.
Пункт 5 ст.
Как мы уже знаем, закрепленный Законом механизм ставит и продающего и покупающего в жесткие рамки конструкции «оферта — акцепт». Офертой в данном случае будет являться предложение участникам реализовать преимущественное право в отношении всей продаваемой доли. Что же в таком случае будет представлять собой ответ участника, который желает приобрети лишь часть? Формально, если следовать правилам ст. 433 ГК РФ, это будет ответ о согласии заключить договор на иных условиях, т. е. будет не акцептом, а наоборот, отказом от акцепта и новой офертой участника, желающего купить часть доли.
Новеллы законодательства и проблемы правоприменения. / Закон.