Организация по форме выделения
Учитывая, что государственная регистрация выделяемого общества произошла в июне 2018 года, считаем, что в бухгалтерском учете ООО в июне 2018 года должны найти отражение следующие операции (суммы берутся из передаточного акта): Дебет 80, Кредит 00 — отражена передача уставного капитала; Дебет 00, Кредит 76 — отражена задолженность по передаче денежных средств (поскольку перечислить их в июне невозможно); Дебет 00, Кредит 58 — отражена передача ценных бумаг; Дебет 84, Кредит 00 — уменьшена нераспределенная прибыль на разницу между стоимостью переданного имущества и величиной переданного уставного капитала. После открытия расчетного счета у выделяемого общества и фактического перечисления денежных средств делается следующая запись: Дебет 76, Кредит 51 — на перечисленную сумму. Смотрите также материал: Вопрос: Завершена реорганизация общества «А» в форме выделения из него общества «Б».
Как правило, срок проведения реорганизации с помощью выделения равен 2-3 месяцам. Концом процедуры является регистрация государством вновь созданных компаний.
[3]
Стоит отметить, что иногда процесс выделения приводит к серьезным проблемам, которые могут решиться только в суде.
Обычно судебные споры вызваны недовольством одной из сторон процесса разделом собственности.
Во избежание спорных моментов нужно более тщательно готовить документы, необходимые для реорганизации.
Какие документы нужны
Для проведения реорганизации нужно подать в налоговую, к которой Вы прикреплены, пакет документов.
Как проходит реорганизация в форме разделения
Юридическим лицам предоставлена возможность реорганизации путем разделения согласно ГК РФ (ст.
57-1). Разделение сопровождается прекращением работы организации с одновременным возникновением других юридических лиц.
Организация по форме выделения
- Преобразование.
ВниманиеОсобенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.- Выделение.
Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес. - Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами.
Обязательства по уплате налоговых взносов, штрафов и пеней на них не возлагаются, за исключением случаев, когда организация-донор не может самостоятельно их исполнить.
Реорганизация путем выделения как способ избавления от «плохих» активов
Автор: Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo — Consulting & audit
Каковы особенности проведения реорганизации путем выделения компании? Какие долги передаются, а какие остаются в реорганизуемой компании?
Суть реорганизации в форме выделения
Одной из форм реорганизации является выделение компании из существующей компании. При этом вновь созданной компании передается часть активов и обязанностей реорганизуемой компании без прекращения деятельности последней (п.1 ст.55 Закона от 08.02.1998 г.
Налоговые органы видят в таких действиях схему, направленную на получение необоснованной налоговой выгоды в виде необоснованно полученных вычетов по НДС. Основные претензии налоговых органов, преследующие выделение, — это восстановление НДС.
3 ст. 170 прямо указывает на отсутствие необходимости восстанавливать НДС в такой ситуации.
Суть претензий заключается в том, что вычет прежний владелец получил, а объект в НДС-ной деятельности использовать не стал, а значит с реализации налог не заплатит. Итого — бюджет в убытке.
После принятия решения в регистрационный орган подается заявление о начале процедуры реорганизации, к которому прикладывается копия решения о выделении или протокола проведенного собрания.
Срок подачи заявления – 3 дня с момента принятия решения о реорганизации.
Образец протокола общего собрания.
Регистрационные действия
Этот этап имеет условное разделение на две части:
1. Действия, которые совершаются в начале процедуры реорганизации юридического лица.
- устав нового предприятия (в двух экземплярах);
- обновленная редакция устава реорганизуемого предприятия;
- гарантийное письмо на юридический адрес той организации, которая создается;
- протокол собрания или решение о проведении процедуры реорганизации;
- квитанция об оплате госпошлины за регистрацию новой организации;
- разделительный баланс;
- копии страниц Вестника с опубликованными извещениями о предстоящей процедуре;
- справка из ПФР, подтверждающая отсутствие задолженности;
- доказательства извещения кредиторов (например, почтовые квитанции).
Все эти документы подаются генеральным директором реорганизуемого общества в регистрационный орган.
Учредителям компании выдаются выписки из реестра, которые документально подтверждают данный факт.
Решение о реорганизации ООО в форме выделения
В том случае, если у общества имеется несколько учредителей, решение о реорганизации ООО путем выделения оформляется в виде протокола собрания. Точная форма такого документа действующим законодательством не определена, поэтому секретарь мероприятия может составить его самостоятельно, указав в нем следующие сведения:
- наименование юр.
лица (полное и сокращенное); - наименование документа;
- дату и место его составления;
- время начала и окончания собрания;
- Ф. И. О.
Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой.
Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку.
Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция. В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок.
В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.
Тонкости перехода недвижимости
Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:
- Протокол (решение) о реорганизации.
- Разделительный баланс ООО.
- Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
- Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
- Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.
При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия.
При этом в соответствии с п. 6 ПБУ 1/2008 к учетной политике предъявляется ряд требований. Предусмотрено, в частности, что учетная политика организации должна обеспечивать, в частности, полноту отражения в бухгалтерском учете всех фактов хозяйственной деятельности (требование полноты), а также своевременное отражение фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности (требование своевременности). В настоящее время в экспертном сообществе предлагается передачу активов и обязательств выделяемому обществу отражать с использованием вспомогательного внебалансового счета 00. Как было указано в письмах Минфина России от 11.01.2008 N 03-05-05-01/2, УФНС России по г.