Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2020

Что касается счета 99 «Прибыли и убытки», то его следует закрыть, а прибыль можно распределить по решению учредителей.

Добавим, что после заключительной отчетности реорганизованная компания не должна составлять балансов и прочих документов, ведь последний отчетный период для него — время от начала года до даты реорганизации.

Вновь созданной организации нужно составить вступительный баланс на дату преобразования (то есть на день, когда внесена запись в ЕГРЮЛ). Данные вступительной отчетности совпадут с данными заключительного баланса предшественника.

Единственное, что может отличаться — это размер уставного капитала, ведь учредители вправе как увеличить, так и уменьшить его.

В графе 3 баланса следует отразить сведения на дату реорганизации.

ГК РФ только тогда, когда в государственном реестре сделана запись о ликвидации присоединенного субъекта хозяйствования, реорганизация считается осуществленной.

С 01.09.2014 вступили в силу изменения ГК РФ (ФЗ №99 от 05.05.2014), касающиеся процедуры присоединения.

К ним относится:

Возможность одновременного сочетанияНескольких методов реорганизацииПрисоединение происходит только между двумя фирмамиКоторые имеют одну организационно-правовую формуОбщества не могут быть преобразованыК унитарные коммерческие или некоммерческие организации

С какой целью проводится

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Для ликвидации общества этот процесс более приемлем, поскольку не возникает необходимости открывать новую организацию.

Реорганизация ооо в форме присоединения пошаговая инструкция 2020

Но когда собственник организации хочет «уйти» от кредиторов или отказаться от выполнения обязательств по принципу «нет фирмы, нет проблем», это противоречит закону. То есть после присоединения все долги и обязательства присоединившегося предприятия переходят ко вновь образованному.

Налоговая инспекция довольно тщательно проверяет все обстоятельства присоединения компаний, так как эта процедура – один из способов ухода от налогов.

ФНС может отказать в оформлении процедуры присоединения в следующих случаях:

• не соблюдены требования закона к реорганизации;
• подготовлен неправильный пакет документов;
• у общества, к которому присоединяются, отсутствуют активы, не ведется деятельность и имеются иные причины сомневаться в целесообразности присоединения к нему;
• не получено разрешение от ФАС и т.

Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2020

На практике период ожидания, как правило, продолжается от нескольких дней до нескольких месяцев. В это время «старая» организация продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.

На день, предшествующий дате регистрации новой организации (то есть дате внесения записи в ЕГРЮЛ), реорганизуемая компания должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность.
Это баланс, отчет о прибылях и убытках, отчеты об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторское заключение (если компания подлежала обязательному аудиту).

В заключительной отчетности будут отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Как следствие, цифры в заключительном балансе будут отличаться от данных передаточного акта.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

• общие положения;
• порядок осуществления процедуры;
• порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
• порядок проведения совместного общего собрания;
• положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
• сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение.

ТК РФ.

Разумеется, в других случаях всё может окончиться иначе, и сотрудники не изъявят желания уволиться.

2) Провели инвентаризацию всего имущества. Инвентаризация нужна как по чисто практическим причинам (всё-таки, у присоединяемого общества осталось некоторое имущество, пусть и незначительное), так и во исполнение пункта 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н.

Отмечу, что в холдинге велся серьезный (почти военный) контроль за всем и вся, так что нашим сотрудникам не понадобилось выезжать для описи имущества. Всё необходимое было предоставлено нам заранее.

Обычно, это директор последнего присоединившегося предприятия.

• Представитель назначается актом местного или государственного органа самоуправления.

Формирование договора

Далее, подписывается договор о присоединении юридического лица к другому предприятию. В нем излагаются основные вопросы, связанные с процедурой реорганизации.

Если это акционерное общество, документ расшифровывает размер долей участников АО, прекратившего свое существование.

Составление передаточного акта

По окончании реорганизационных мероприятий составляется передаточный акт (ст.58, ст.59 ГК РФ). Он содержит сведения о текущих кредиторах и должниках присоединившегося общества.

Также в него входят обязательства, оспариваемые сторонами.

Регистратор должен предоставить на руки:

1. Выдержку из ЕГРЮЛ.
2. Свидетельство о государственной регистрации.
3. Экземпляр учредительного документа с отметкой контролирующего органа.

Регистрация будет признана окончательной, когда истечет отведенное кредиторам время для предъявления требований.

Это произойдет не ранее, чем через три месяца со дня внесения данных в государственный реестр. При этом со дня публикации последнего уведомления должно пройти не меньше месяца.

Установленные сроки

Сам процесс присоединения юридического лица занимает от двух и более месяцев. Государственная регистрация происходит за пять рабочих дней.

Между публикациями в информационных журналах должно пройти не менее месяца.

При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно.
Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Результат проведенного собрания оформляют в виде протокола собрания.

• Этап 7: Сбор окончательного перечня документов. С целью проведения регистрация всех изменений в документах правопринимающей компании, необходимы следующие документы:
• решение о реорганизации;
• заявление (форма 16003) о прекращении деятельности присоединяемой компании;
• заявление (форма 14001) о внесении изменений об основной компании в ЕГРЮЛ;
• заявление (форма 13001) о госрегистрации изменений в учредительных документах основной организации;
• протокол собрания реорганизуемых компаний;
• передаточный акт;
• договор о присоединении;
• копия публикации в «Вестнике»;
• копии документов, которые подтверждают, что кредиторы получили уведомление о реорганизации в качестве присоединения.
• Этап 9: Государственная регистрация изменений.

Что влияет на размер отпускных, дополнительный отпуск, формула и примеры расчета отпускных.

Образец положения об оплате труда работников здесь.

Возникающие нарушения в процессе проведения реорганизации

Данный процесс имеет довольно тяжелое протекание, и, как следствие, влечет за собой группу возможных нарушений, возникающих намеренно или ненамеренно. Одним из таких нарушений считается не включение небольших акционерных сообществ в список организаций, участвующих в реорганизации.

Таким образом, данные предприятия лишаются возможности в принятии участия в данном процессе.

Второе, наиболее частое нарушение – отсутствие факта уведомления определенного круга акционеров в отведенный государством срок – 30 дней.

Все рабочие, по окончании процесса реорганизации, получают акт соглашения с новым трудовым договором и отмечают данное изменение в трудовой книжке. Если работник по какой-либо причине отказывается от назначенной должности, ему следует оповестить об этом новое руководство.

В таком случае руководящее лицо организации обязано выдать работнику пакет документов, в которых указываются: отметка о проведении процесса реорганизации, предложенная ему должность и условия, которые обязан выполнить работник, в случае отказа от трудового договора.

Нюансы проведения процедуры в 2020 году, на которые следует обратить внимание

Если объединяемые организации не являются кооперативными, а зарегистрированы как антимонопольный орган, к ним выносят дополнительные требования.